巴哈马非银行支付服务提供商牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

巴哈马非银行支付服务提供商牌照由巴哈马中央银行依据《Payment Systems Act, 2012》及《Payment Instruments (Oversight) Regulations, 2017》发放。牌照面向依据《Companies Act》在巴哈马注册的公司，使其可提供支付服务及发行电子货币；纯技术服务商如从不占有待转资金则不属于该牌照。申请现已开放：中央银行于2022年10月31日起解除新申请暂停。申请前必须与 Payments Unit 会面，完整申请原则上由中央银行在45日内决定，但该法定窗口只在资料完整后开始，且后续试点和独立系统审计没有公开固定完成期。制度要求本地总部和注册地址、两名常驻巴哈马且获批的高级人员、适格股东与管理层、最低资本和动态流动性、客户资金隔离、保险、AML/CFT/CPF、稳健IT与业务连续性。牌照本身不是可自由出售的资产；任何股份发行、转让或处置，以及股东、董事、高管、地点、业务范围、代理或重大外包变更均须取得中央银行事前批准。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在巴哈马以非银行公司形式发行电子货币、电子钱包、储值工具或其他电子零售支付工具的运营人。
• 拟从巴哈马提供现金存取、执行支付交易、与汇款附带的支付服务，并在自身业务中实际接收或控制客户待转资金的运营人。
• 能够在巴哈马设立真实总部及注册地址，配置本地高级管理人员，并接受中央银行持续审慎、支付和AML监管的申请人。

受规管活动

• 发行电子货币或电子货币工具；电子货币须以等值巴哈马元资金发行、按面值赎回且客户浮存资金100%存放于银行托管账户。
• 提供使现金存入或提取、执行支付交易、汇款及汇款附带服务成为可能的支付服务。
• 使用代理提供获许可支付服务，以及把运营职能外包给第三方；两者均受中央银行披露、批准、监控和责任保留要求约束。

不适用或需另行许可的场景

• 银行、银行及信托公司、信托公司、合作信用社、已许可汇款服务商或已登记汇款代理，它们属于其他监管法律下的支付服务提供者，并非本非银行 Payment Institution 路径。
• 仅提供互联网、电信、数据处理/存储、隐私保护、身份认证、IT、通信网络或终端维护，且从不占有待转资金的纯技术服务商。
• 希望借本牌照吸收存款、经营外汇、放贷或运营支付系统的申请人；这些活动需要独立许可、登记或明确批准。
• 希望发行信贷型产品或把电子货币当作存款的业务；条例明确电子货币不得包含授信且不构成存款。

开放状态说明

新申请在2019年11月29日起一度暂停，中央银行公告确认自2022年10月31日起解除暂停。牌照仍为有效开放路径，但申请人应以提交时中央银行的最新表格、资本通知和申请指示为准。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Central Bank of The Bahamas

牌照中文名称：非银行支付服务提供商牌照

牌照英文名称：Non-Bank Payment Service Provider Licence

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

一般支付机构申请人必须是依据巴哈马《Companies Act》注册成立的公司。电子货币发行人还必须是股份有限公司，可为独立公司或母公司的全资子公司，其组织章程的唯一宗旨应为提供电子支付服务。申请名称不得误导、暗示政府关联或使用“bank”等受限称谓。

依据：[2] [3] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

一般支付机构申请人必须是依据巴哈马《Companies Act》注册成立的公司。电子货币发行人还必须是股份有限公司，可为独立公司或母公司的全资子公司，其组织章程的唯一宗旨应为提供电子支付服务。申请名称不得误导、暗示政府关联或使用“bank”等受限称谓。

依据：[2] [3] [4]

注册地址与本地实质

支付机构的总部和注册地址必须位于巴哈马，并须配置合适办公场所、记录保管和处理设施、通信设施、外部标识，展示牌照并公开联系电话及地址。至少两名日常营运高级人员须常驻巴哈马，中央银行必须能在巴哈马与管理层沟通和会面。总部或注册地址变更须在7日内通知；业务计划应说明本地场所和在巴哈马保存记录的安排。

依据：[2] [3]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

任何直接或间接持有5%或以上表决权和/或股份的人必须通过适格审查。申请须提交其身份、出生地与日期、国籍、履历、教育与职业经历、两份品格证明、两份金融证明，并披露完整直接及间接股权架构。条例要求支付机构未经中央银行事先书面批准不得发行、转让或处置股份或其他证券。

依据：[2] [3]

董事及高级管理层

董事、负责申请人管理的人及支付业务负责人须信誉良好并具适当知识与经验。申请指引要求个人保密声明、履历、学历、工作与持股资料、两份品格证明、金融机构证明、无严重犯罪或不诚实犯罪证明。牌照须至少任命两名经中央银行批准、常驻巴哈马、负责日常营运且适格的高级人员；所有高级职员任命均须事前获批。公开材料未见统一规定董事最低人数。

依据：[2] [3]

合规负责人及MLRO

持牌人须任命 Money Laundering Reporting Officer（MLRO）和 Compliance Officer，并通知中央银行及FIU。小型机构可由一名受适当培训的高级人员兼任，但中央银行可要求分设。现行AML指引要求MLRO具足够资历和权威、可直接接触董事会并保持独立汇报线；机构还须提交AML/CFT/CPF政策、CDD、风险为本框架、记录管理、员工培训及内部可疑交易报告制度。

依据：[3] [9] [11]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

2017年申请指引的申请清单要求证明至少B$100,000不受损资本资产，并要求维持流动资金不少于前六个月平均最高日客户结算额的3倍，且不少于6个月毛营运开支。条例本身授权中央银行书面指定资本。2021年官方财务回报模板的自动一致性检查却写有“Minimum Share Capital Requirement = $50,000”，与2017指引不一致。因此本报告不把B$50,000视为已正式取代B$100,000；申请前须取得中央银行书面确认当前适用的最低资本定义、金额及持续计算口径。

依据：[2] [3] [8]

保证金或替代保障

条例要求在取得牌照前，于中央银行认可实体的信托账户缴付一笔存款。该存款在机构结业且完成中央银行规定的关闭要求后可退回，中央银行可书面提高或降低金额。公开条例及指引未列统一初始金额，故应在申请前向中央银行确认。电子货币客户浮存资金另须100%存放银行托管账户，这属于客户资金保障而非上述牌照前存款。

依据：[2] [3]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须具清晰组织和职责线、风险识别/管理/监测/报告、行政和会计内控、安全可靠且可互操作的IT、数据保护、灾备和业务连续性、内部审计、投诉及快速争议解决。系统文件应含架构和网络图、数据及结算流、最长执行时间、通信及远程接入、安全控制、软硬件清单、数据完整性和适用标准。资料完整后还须开展受独立系统审计的试点，审计结果提交中央银行。重要外包须事前批准且不得削弱管理层责任、客户权利、许可条件或监管可见性。

依据：[2] [3]

核心申请文件

申请包包括：正式申请表和声明；公司章程、细则、注册证书/良好存续证明及税务资料；最近一季未经审计合并财务报表；申请人或母公司前三个连续财政年度的年报和审计合并财务报表；三年业务计划及预算/现金流/损益/资产负债预测；产品和服务清单；集团和直接/间接股权图及股东资料；董事、高管、MLRO、合规官适格资料；外部审计师资料；组织图、内控、内审、AML/CFT、数据保护、消费者保护、风险、业务连续性和IT系统资料；代理/外包筛选标准及协议；客户资金及银行关系法律结构；资本、流动性和保险证明；跨境业务所需外汇管制批准资料。中央银行可要求额外资料。

依据：[2] [3]

八、申请流程与逐步准备

1. 确认监管范围并预约申请前会议

   界定产品是否属于支付服务或电子货币，确认非银行 Payment Institution 路径；所有申请人在正式递交前必须联系中央银行 Payments Unit 讨论方案。跨境业务同时识别外汇管制批准。

   依据：[2] [3]

2. 设立合资格巴哈马公司并设计治理

   按适用公司法设立申请主体。电子货币发行人采用股份有限公司、独立或全资子公司结构，并将唯一宗旨写为电子支付服务；配置本地总部、注册地址、两名本地高级人员、MLRO/合规官、董事会及股东架构。

   依据：[2] [3]

3. 准备并递交完整申请包

   使用指引附录的公司申请表，签署声明并递交全部公司、股东、董事高管、财务、资本流动性、保险、业务计划、IT、风控、AML、代理和外包文件。中央银行只对完整申请作最终决定，并可要求进一步资料。

   依据：[2] [3]

4. 完整性审查和监管评估

   中央银行收到申请后评估完整性；条例规定在收到“completed application”后10日内启动决定程序或要求补充资料。监管评估涵盖适格性、商业记录、资源、业务计划、系统、保险和金融体系利益。

   依据：[2] [3]

5. 牌照前条件、试点与独立系统审计

   申请人支付费用并落实中央银行指定的信托存款。中央银行在文件满意后要求服务试点，试点接受独立系统审计；申请人承担费用并提交审计结果。

   依据：[2] [3]

6. 获批、登记和上线

   中央银行满意后发牌并列明地点、服务和条件，公开登记。牌照授权后方可按批准范围和地点上线；电子货币业务同步落实100%客户浮存资金托管、B$限额和赎回安排。若牌照发出后12个月仍未营业，中央银行可撤销牌照。

   依据：[2] [3]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

正式申请前必须与 Payments Unit 进行申请前会议。监管机构会与申请人讨论业务计划、可行性和预测；现场检查权也包括面谈员工。公开文件未规定固定“最终面试”场次、必须出席人员清单或标准问题库。

依据：[2] [3]

可能关注的问题

• 产品是否构成电子货币或其他支付服务，申请人何时会占有客户待转资金？
• 申请人为独立公司还是母公司全资子公司，电子支付是否为章程唯一宗旨？
• 5%及以上直接或间接股东、最终受益人、资金来源和集团结构是什么？
• 董事和至少两名本地高级人员如何证明支付、技术、风险和监管经验？
• 如何把客户资金100%托管、隔离于自有资金并保护其免受其他债权人追索？
• 资本、六个月营运开支及三倍客户结算流动性如何持续满足？
• 系统架构、结算时限、网络安全、灾备、业务连续性、数据保护和审计追踪如何设计？
• MLRO、合规官、CDD、制裁筛查、交易监控、STR和五年记录保存如何落地？
• 拟使用哪些代理和重大外包商，如何选择、监督并保留最终责任？
• 跨境交易如何取得 Exchange Control 批准，外币账户及外国服务商如何安排？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

条例规定：在收到完整申请后10日内，中央银行应启动决定程序或要求补充资料；中央银行应自收到完整申请之日起45日内决定是否发牌。该时钟不涵盖申请前准备、资料缺口整改、外汇管制批准、监管问答、试点和独立系统审计；这些阶段没有公开统一总时长。

依据：[2] [3]

监管费用

2017条例费用表规定，作为 payment institution 的首次许可费为B$10,000；每年1月1日继续作为 payment institution 的年费为B$10,000。未见单列申请审查费。申请人还需承担独立系统审计、保险、公司设立、审计及专业服务等非监管成本。

依据：[2] [3]

获批及上线条件

批准可附带中央银行认为合适的条件，服务和活动必须限于牌照列明范围并仅从牌照列明地点开展。上线前须完成试点和独立系统审计、缴费、两名本地高级人员批准、牌照前信托存款及客户资金托管等条件。持牌后12个月未开始营业构成可撤牌事由；重大业务范围、地点、代理、外包、董事高管及股权变动不可在未获批前实施。

依据：[2] [3]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

申请指引要求：季度未经审计财务报表在季末21日内提交；月度统计报表在月末15个工作日内提交，涵盖活跃订户、交易量和金额及投诉；年度法定申报资料在 Registrar General 法定期限后10日内提交，含董事高管、股东变动、资本构成及代理名单。2021年电子货币财务回报指引进一步要求按季经ORIMS提交，最迟季末21个日历日，由两名高级管理人员签署一般资料表。2026年年度AML/CFT/CPF调查适用于除非活跃牌照外的所有PSP，并要求提交人声明资料真实公平。

依据：[3] [7] [8] [10]

审慎及资本义务

持续要求包括资本、动态流动性、保险和客户资金保障。2017指引列B$100,000不受损资本资产，并要求流动资金不少于前六个月平均最高日客户结算额3倍及6个月毛营运开支；条例允许中央银行书面调整。电子货币浮存资金须100%存入银行托管账户，客户资金不得与第三方资金混同并须隔离债权人风险。由于2021回报模板显示B$50,000最低股本检查，应由中央银行书面确认现行资本数字和口径。

依据：[2] [3] [8]

AML/CFT义务

PSP属于中央银行监管金融机构，须遵守FTRA、相关条例、FIU法和中央银行AML/CFT/CPF指引。核心义务包括机构及客户风险评估、CDD和受益所有人识别、强化尽调、持续监控、制裁筛查、内部可疑交易上报、MLRO向FIU提交STR、独立测试、员工与董事培训，以及代理和外包安排的AML控制。MLRO应具足够资历、可直接接触董事会并及时取得所有相关客户与交易资料。

依据：[2] [3] [9] [10] [11]

审计及财务报表

持牌人须每年公开年报、经审计财务报表、运营、风险管理（包括外部审计师对风险管理有效性的审计结果）和IT实践，并在会计年度结束后4个月内向中央银行提交。2017申请指引另写明IFRS审计报表在年末3个月内提交，管理建议书在收到后10日内且不迟于财报期限后45日提交；较严格的3个月操作要求应在监管确认前采用。审计师辞任、不再续任、修改意见或发现对监管职能重大事项须立即通知中央银行。中央银行可要求更换审计师，并可指定检查人由持牌人承担费用。

依据：[2] [3]

记录保存

支付服务商须保存准确完整的用户交易记录，足以重建交易和满足监管/司法查询。申请指引要求持牌人及代理对所有交易相关资料至少保存5年，并在巴哈马安排适当记录保存。现行AML指引要求身份核实、受益所有人、账户档案、业务往来及分析结果自关系终止或最后交易等适用时点起至少保存5年；非书面记录须可随时访问并可转换为书面形式。投诉及争议记录、审计追踪和代理资料也应保存。

依据：[2] [3] [9]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

牌照不是以重新提交完整申请的方式年度续牌，但每年1月1日继续持牌须缴B$10,000年费。董事会还须在每个日历年结束后120日内向中央银行书面认证公司治理流程有效，报告重大缺陷及整改计划。持续不符合许可条件可导致条件变更、处罚或撤牌。

依据：[2] [3]

重大事项通知

须立即报告系统安全漏洞、保密数据损失、服务中断/网络故障、交易失败及持牌人或客户损失。总部或注册地址变更须7日内通知；代理网络重大变更须30日内通知；董事或高管保密声明重大变化最迟在知悉后21日通知。股东/持股、董事高管、地点、外国服务商、业务范围、新代理和重大外包的实施均应事前取得批准。退出须提前90日书面通知并取得许可 surrender 的事先书面批准。

依据：[2] [3]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

出售“牌照本身”与出售持牌公司不同。牌照只授权特定法人在列明地点从事列明支付服务，且持牌公司未经中央银行事先书面批准不得发行、转让或处置股份或其他证券。因此可行交易通常是持牌公司股权交易或业务/资产重组，并须保持牌照条件和接受监管审批；不能把牌照作为脱离持牌法人的独立资产交割。

依据：[2] [3]

牌照是否可以直接转让

官方条例没有建立牌照直接转让、出借或自由更名的程序。条例明确的是公司股份及证券发行、转让或处置须事前书面批准，且许可服务、地点和条件绑定持牌人。故不应把牌照视为可自由转让；若拟换主体，应预期需要新申请或中央银行个案批准，并在签约前书面确认。

依据：[2] [3]

控制权变更

任何股份发行、转让或处置须中央银行事先书面批准。申请指引另要求任何股东或持股变化、董事或高管新任命、地点、外国服务商、业务范围、新代理和重大外包变化均须事前批准。条例没有公开单独的控制权百分比阈值；5%是申请和适格审查的 qualifying holding 门槛，不应自行等同于控制权审批的唯一触发线。

依据：[2] [3]

买方要求

买方及其最终受益人应准备完整股权链、身份、信誉、资历、财力及资金来源资料；达到或超过5%持股者须适格。买方还须证明交易后资本、流动性、保险、客户资金保障、本地管理、MLRO/合规、IT、AML和业务计划持续符合要求。若改变业务模式、地点、管理层、代理或外包，需并行申请批准。官方未公开PSP并购的专用买方表格或统一审批门槛清单。

依据：[2] [3] [9]

卖方要求

卖方和持牌公司在交易完成前必须取得中央银行书面批准，不得预先转让股份、证券、控制或实际经营。应披露拟议股权、董事高管、业务、地点、代理和外包变化，并保持监管报告、资本、客户资金和AML义务不间断。若交易导致退出，则须提前90日通知并获得 surrender 的事先书面批准，同时按中央银行指示保护客户并完成关闭要求。

依据：[2] [3]

交易及变更流程

1. 签约前监管范围确认

   在有约束力交割前向 Payments Unit/BSD 说明拟议股权比例、最终受益人、资金来源、治理及业务变化，确认所需批准、材料及是否需要新申请。不要把5%适格门槛误当成唯一交易触发线。

   依据：[2] [3]

2. 准备买卖双方和持牌公司申报包

   提交交易协议或主要条款、交割前后股权图、买方及受益人适格资料、资金来源、董事高管变化、三年计划与财务影响、资本流动性、AML、客户资金、系统和运营连续性分析。

   依据：[2] [3] [9]

3. 取得股权及关联变更事前批准

   取得中央银行对股份发行/转让/处置及股东、董事高管、业务、地点、代理和外包变化的书面批准，满足任何附带条件；涉及非居民资本或跨境支付时同步完成外汇管制审批。

   依据：[2] [3]

4. 条件成交并完成后续通知

   仅在监管条件满足后交割，更新公司及牌照登记资料、代理名单、AML/KYC和监管报表，并确保客户资金、系统、管理与审计连续。若退出或换主体，按90日通知和surrender/新申请路径处理。

   依据：[2] [3]

交易监管时间

PSP股权/控制权交易没有官方公开的固定审批时限。条例的45日只明确用于“完整的首次牌照申请”，不应套用于股权交易。实际时间取决于买方适格、受益所有权与资金来源核验、外汇管制、管理层和业务变更、补件及附加条件；交易文件应设置充分的监管条件前置、长停日期和禁止提前实施条款。

依据：[2] [3]

关键交易风险

• 未获中央银行事前书面批准即发行、转让或处置股份，可能构成严重合规和牌照风险。
• 把牌照当成可独立转让资产，或在原法人外继续使用牌照，可能需要重新申请并导致交易结构失效。
• 未充分披露间接股东、最终受益人、资金来源或一致行动安排，会拖延适格审查并提高拒批风险。
• 交易后资本、动态流动性或100%客户浮存资金托管不足，会直接影响持续持牌资格。
• 交割导致本地高级人员、MLRO、合规、审计、IT或代理监督出现空档，可能触发处罚或附加条件。
• 业务范围、跨境安排、代理或重大外包随交易改变但未同时审批，构成越权经营风险。
• 现行资本公开文件存在B$100,000与B$50,000口径冲突，定价和交割资金安排若未先书面确认可能低估资本缺口。
• 官方PSP专页仍展示历史登记册，交易方应向中央银行核实目标的最新牌照状态、条件、未决整改及处罚，而不能只依赖历史网页。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• 2017申请指引要求B$100,000不受损资本资产，但2021官方财务回报模板的自动检查写有B$50,000最低股本；未找到公开正式修订文件说明何者为当前要求，须书面向中央银行确认金额、资本定义及持续计算口径。
• 条例要求发牌前在中央银行认可实体的信托账户缴付存款，并允许中央银行调整，但公开条例和指引未列统一金额。
• 2017条例要求年报和审计财报在年末4个月内公开并提交；2017申请指引要求IFRS审计财报在年末3个月内提交。应向监管机构确认当前操作期限，在确认前采用较严格的3个月期限。
• 公开文件未列申请前会议后至“资料完整”的典型时间，也未规定试点、独立系统审计和最终上线的固定时间；45日决定期仅从完整申请日起算。
• 公开文件未规定统一董事最低人数，只明确至少两名常驻巴哈马并经批准的日常营运高级人员。
• 公开文件未说明MLRO和Compliance Officer是否必须常驻巴哈马；仅明确小型机构可由受训高级人员兼任且中央银行可要求分设。
• 公开文件未给出PSP股权/控制权交易的专用表格、审查时限或“控制权”独立百分比阈值；5%仅明确为qualifying holding适格审查门槛。
• 公开法规没有明确牌照直接转让程序；换主体、合并或资产交易是否必须重新申请应在签约前取得中央银行书面确认。
• 中央银行PSP专页所附可直接读取的独立名册截至2018年，明显不足以单独证明目标机构在交易时的最新牌照状态；应向中央银行索取当期总名册或书面确认，并核查牌照条件、未决整改及处罚。
• 2017申请指引中的部分AML法律引用已被2018年新FTRA取代；本报告持续AML内容已使用2023年中央银行修订指引和官方AML法律总览更新，但申请表文本本身可能尚未重发。
• 2026年度AML/CFT/CPF调查指引确认所有活跃PSP必须提交，但所读取公开页面/指引未明确显示本次调查的统一截止日期，须依ORIMS通知或中央银行当年指示。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。