• ✅ 独资（Sole Proprietorship）

• ✅ 合伙（Partnership）
  并且每种都给出两套运营形态：

• ✅ 门店为主（含门店对客）

• ✅ 线上为主（含远程/APP/网站/WhatsApp/电话下单）

按目前3个人举例，我会按“最容易过审 + 好维持”的思路默认配置为：

• CO：东主/合伙人（兼管理层）

• MLRO：资深员工（或合伙人/东主兼任，视你选项）

• Deputy MLRO：另一名员工（必须能接管）

你可用“A方案（分开）”或“B方案（同一人兼任）”。我会在模板里给你“可选项”。

0) 角色建议（3人团队的最稳落地）

人员编号（方便你套模板）

• P1：东主 / 合伙人A（建议做 CO）

• P2：合伙人B 或 店长/运营主管（建议做 MLRO 或 Deputy）

• P3：柜台/客服/结算（建议做 Deputy MLRO + 前线KYC执行）

推荐配置（最容易过审）

• 配置A（推荐）：CO = P1；MLRO = P2；Deputy MLRO = P3

• 配置B（人更少也能过）：CO/MLRO = P1（兼任）；Deputy（覆盖CO+MLRO）= P2；Deputy MLRO = P3

小团队尽量用配置A：职责更清晰、后续检查更稳。

1) 模板包一：独资（Sole Proprietorship）

1.1 《独资：CO/MLRO 任命书 + 东主声明（可提交/可存档）》

适用：独资 MSO 申请/持牌后内部留痕

文件名： SP-01_Appointment_Letter_CO_MLRO.docx（你可直接复制到Word）

[抬头]
独资商号名称：{商号全名}
商业登记号码（BR No.）：{BR号码}
MSO牌照申请编号/牌照编号：{如适用}
地址（门店/LMO/通讯）：{地址}

《委任合规主任（CO）及洗钱报告主任（MLRO）声明》

本人 {P1姓名}（香港身份证/护照：{编号}），作为上述独资商号的东主，现作如下委任与声明：

A. 委任

1. 合规主任（Compliance Officer, CO）

• 姓名：{CO姓名（通常P1）}

• 身份：东主

• 生效日期：{YYYY-MM-DD}

2. 洗钱报告主任（Money Laundering Reporting Officer, MLRO）

• （二选一）

  • ☐ 由 {MLRO姓名（P2）} 担任，职位：{店长/运营主管/资深员工}

  • ☐ 由东主 {P1姓名} 兼任（适用于小型业务）

• 生效日期：{YYYY-MM-DD}

3. 替补安排（Deputy / Alternate）

• Deputy MLRO：{P3姓名}，职位：{柜台/客服/结算}

• （如需）Deputy CO：{P2姓名}（当CO缺勤时临时履职与对接）

B. 职责与权限（摘要）

• CO：对本商号 AML/CFT 制度、风险评估、培训、监控机制、合规资源配置与管理层监督负总责。

• MLRO：作为内部可疑报告的中央接收点；负责评估可疑交易及决定是否提交 STR；负责对外与执法/监管沟通（按需）。

• Deputy：在 MLRO/CO 休假、出差、疾病、无法联系等情况下自动接管对应职责，并完成交接留痕。

C. 资源与独立性

本人承诺：CO/MLRO 在履职时享有必要的资料获取权、暂停/拒绝交易建议权、以及直接向东主（管理层）汇报的权利。

东主签署： ____________________
姓名：{P1姓名}
日期：{YYYY-MM-DD}

1.2 《独资：值勤安排 + 交接记录（门店版）》

文件名： SP-02_Duty_Roster_Store.docx

A. 值勤原则（写进SOP）

• 门店营业时段内：必须有1名“前线KYC执行人”在场；MLRO 或 Deputy MLRO 可被即时联系。

• 高风险/异常交易：前线必须先“冻结/延迟处理”并升级至 MLRO/Deputy 复核后才可继续。

• MLRO离港/休假：必须提前做书面交接并启用 Deputy。

B. 值勤表（样例）

C. 交接记录（必须留痕）

《CO/MLRO 值勤交接记录》

• 交接日期时间：{ }

• 交接原因：休假/出差/病假/其他 { }

• 原值勤人：{ } → 接管人（Deputy）：{ }

• 未结事项清单（含工单编号/客户编号）：{ }

• 权限切换（如系统/邮箱/工单）：☐已切换 ☐不适用（原因：）

• 接管人确认：签署________ 日期________

• CO确认：签署________ 日期________

1.3 《独资：值勤安排（线上版 / 7x24 on-call）》（适合线上+门店兼营）

文件名： SP-03_Duty_Roster_Online.docx

A. on-call规则

• 线上渠道接单时段：{例如 09:00-21:00}

• 非工作时间若仍提供服务：必须设置 on-call。

• 响应要求（内部目标）：2小时内确认接收；24小时内完成初评与处置建议（冻结/拒绝/补充尽调/STR评估）。

B. on-call通讯录

• MLRO（主值）：{姓名/电话/电邮/加密通讯}

• Deputy MLRO（备值）：{…}

• CO（升级）：{…}

• 技术/系统（如有）：{…}

C. on-call日志（每日/每单留痕）

• 日期：{ }

• 触发事件：异常交易/名单命中/客户拒绝提供资料/大额频繁/结构化等

• 接收人：MLRO/Deputy

• 处理：冻结/放行/补充资料/拒绝/STR评估

• 完成时间：{ }

• 备注与证据附件：{链接/文件名}

2) 模板包二：合伙（Partnership）

2.1 《合伙：合伙人决议/会议记录（任命 CO/MLRO + Deputy）》

文件名： PT-01_Partners_Resolution_CO_MLRO.docx

《合伙人会议记录 / 书面决议》
合伙企业名称：{企业全名}
商业登记号码（BR No.）：{BR号码}
会议日期：{YYYY-MM-DD}
地点：{门店/LMO地址}
出席合伙人：{合伙人A姓名}、{合伙人B姓名}（如有更多请列）

决议事项

1. 委任 CO（合规主任）：{P1姓名}（合伙人A）

2. 委任 MLRO（洗钱报告主任）：

• ☐ {P2姓名}（合伙人B/资深员工）

• ☐ {P1姓名}（合伙人A兼任，适用于小型业务）

3. 委任 Deputy MLRO：{P3姓名}（职位：{ }）

4. （可选）委任 Deputy CO：{P2姓名}

5. 通过《AML/CFT 政策与程序》《企业风险评估（EWRA）》以及《STR内部汇报流程》作为本企业执行文件。

6. 授权 CO 对 AML/CFT 资源配置、培训计划、监控机制及整改闭环拥有执行权；MLRO 对内部可疑报告评估与 STR 决策拥有主导权，并可直接向合伙人会议汇报。

合伙人签署：
合伙人A：___________ 日期：___________
合伙人B：___________ 日期：___________

2.2 《合伙：门店+线上 统一值勤制度（推荐“一套制度两种渠道”）》

文件名： PT-02_Duty_SOP_Store_Online.docx

A. 值勤覆盖

• 门店营业：现场必须有前线KYC执行人（P3或P2）；复核人（MLRO/Deputy）可即时联系。

• 线上接单：必须走“工单化”流程，任何高风险触发自动升级 MLRO（或 deputy）。

B. 值勤排班（合伙制更建议“双签”）

C. 重大事项升级（建议写死阈值）

触发任一情形必须升级 MLRO（必要时再升级 CO/合伙人会议）：

• 制裁/不良名单命中（含近似命中）

• 客户拒绝提供KYC/资金来源或解释矛盾

• 异常频繁/拆分交易/“他人代办”风险高

• 高风险地区/高风险职业/政治公众人物（PEP）

• 任何员工主观认为“可疑”的情形（允许“低门槛上报”）

3) STR 内部汇报链：表格与记录（独资/合伙通用）

3.1 《Internal Disclosure（内部可疑报告）表格》

文件名： COM-01_Internal_Disclosure_Form.docx

内部可疑报告（Internal Disclosure）

• 报告编号：ID-{YYYYMMDD}-{序号}

• 报告日期时间：{ }

• 报告人：{姓名/岗位}

• 渠道：门店/线上/电话/第三方 { }

• 客户信息：姓名/证件/客户编号/联系方式 { }

• 交易信息：金额/币种/时间/收款人/目的地/用途 { }

• 可疑原因（勾选/描述）：
  ☐ 名单命中/近似命中
  ☐ 拒绝/拖延提供资料
  ☐ 资金来源不明/解释不一致
  ☐ 结构化拆分/频繁小额
  ☐ 高风险地区/受制裁地区关联
  ☐ 代理人代办可疑
  ☐ 其他：{ }

• 已采取行动：☐冻结/延迟 ☐拒绝 ☐放行但加强监控 ☐已补充资料

• 附件：KYC资料/聊天记录/系统截图/监控截图/工单记录等（文件名/链接）

• 报告人签署：________ 日期：________

关键点：任何员工都能提交，且不得被“中间层过滤”，直接到 MLRO/Deputy。

3.2 《MLRO 评估记录表（含是否 STR 结论）》

文件名： COM-02_MLRO_Assessment_Record.docx

MLRO 评估记录（对应 Internal Disclosure 编号：ID-…）

• 接收时间：{ } 接收人：MLRO/Deputy { }

• 初步判断：☐继续收集资料 ☐冻结/拒绝 ☐可放行但加强监控

• 风险要素评估：

  • 客户风险：低/中/高（理由）

  • 地域风险：低/中/高（理由）

  • 产品/渠道风险：低/中/高（理由）

  • 交易行为风险：低/中/高（理由）

• 核查动作：
  ☐ 制裁/PEP筛查（结果：）
  ☐ 文件真实性核查（结果：）
  ☐ 资金来源/用途补充（结果：）
  ☐ 历史交易模式对比（结果：）

• 结论：
  ☐ 不构成可疑（理由：）→ 归档并设置观察期 {天数}
  ☐ 构成可疑 → 准备 STR

• STR 决策与提交：

  • 是否提交 STR：是/否

  • 提交日期：{ }（如适用）

  • 参考编号/回执：{ }（如适用）

• 后续措施：
  ☐ 终止/限制业务关系 ☐ 调整阈值规则 ☐ 员工再培训 ☐ 其他

• MLRO签署：________ 日期：________

• CO确认（建议双签）：________ 日期：________

4) 合规证据链（文件夹结构 + “一眼能查到”清单）

下面这个结构你可以直接用作共享盘/硬盘/云盘目录（建议加访问权限控制）。

4.1 建议文件夹结构（通用）

00_Company_Profile

• BR/公司文件（独资声明/合伙协议/合伙人名单）

• 门店租约/平面图/照片、LMO资料、对外联络电话证明

• 业务流程图（门店/线上）+ 资金流/信息流图

01_Governance_and_Appointments

• CO/MLRO任命书、合伙人决议、组织架构图

• JD（岗位职责书）

• 值勤表、交接记录、on-call通讯录

02_AML_CFT_Policies

• AML/CFT政策与程序（版本控制、修订记录）

• EWRA企业风险评估

• 客户风险评级方法、EDD触发规则、制裁筛查SOP

• STR内部汇报流程、tipping-off控制SOP

03_CDD_KYC_Files（按客户编号建子文件夹）

• 身份证件、住址证明、业务/职业信息

• 资金来源/用途问卷

• 风险评级记录、复核记录、持续尽调记录

04_Transactions_and_Monitoring

• 交易流水（门店/线上）

• 阈值规则、异常清单、人工复核记录

• 名单筛查日志、命中处置记录

05_STR_and_Internal_Disclosure

• Internal Disclosure 表格与登记册

• MLRO评估记录

• STR提交回执与后续沟通（严格权限）

06_Training_and_Audit

• 入职培训、年度培训、测试/签到

• 合规自查/独立审计报告

• 整改闭环记录（CAPA：纠正与预防措施）

07_Change_Notifications

• CO/MLRO变更SOP、通知模板、交接清单

• 地址/业务范围/合伙人变更材料与报备留痕

4.2 “最容易过审”的证据链要点（你面谈/抽查时最常被问）

• 能否当场出示：任命书、组织架构、值勤表、内部可疑上报与MLRO评估样本

• 是否有版本控制：AML政策、EWRA、培训计划

• 是否能证明“高风险交易会被拦截并升级”：冻结/延迟处理记录、工单/聊天记录

• 是否存在“替补可接管”：交接记录+权限切换留痕

5) 你现在就能直接用的“门店+线上”最简岗位分工（3人）

（通用于独资/合伙）

• P1（CO）：制度/资源/监督；每月合规会议（哪怕15分钟也要纪要）；重大事项拍板

• P2（MLRO）：异常复核、internal disclosure 接收、STR决策、与监管对接准备

• P3（Deputy MLRO + 前线KYC）：门店KYC、线上资料收集、初筛与工单记录、触发即上报

四、关于仁港永胜（香港）有限公司（About Rengangyongsheng）

仁港永胜（香港）有限公司专注于香港及海外金融合规与监管许可服务，长期服务支付、找换、券商、期货及外汇相关业务、资产管理及基金分销等机构。我们能够协助客户完成从监管沟通、申请材料体系搭建、制度与流程落地、IT/运营证据链建设到持牌后的持续合规运营支持的全链条工作。

我们的工作方法强调“证据链管理”与“可审计运营”，以减少补料轮次、降低上线后纠纷与检查风险。

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仁港永胜（香港）有限公司
业务经理：唐上永（唐生）｜Tang Shangyong
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