自 2026-01-01 起，阿联酋联邦资本市场监管架构发生重大升级：原 SCA（Securities and Commodities Authority） 在新的联邦法框架下被重构为 CMA（Capital Market Authority），并作为 SCA 的法律继承者承接相关权利义务与监管职能。
唐生建议（写法统一）：在公司章程 / 对外披露 / 合规手册 / 合同与网站中统一表述：
"UAE Capital Market Authority (CMA, formerly SCA)"
业务活动仍可沿用市场通称 "SCA Category 5"，但在括号中标注 "CMA（原SCA）监管框架"，以降低银行 / KYC / 合作方尽调摩擦。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 牌照名称（市场简称） | CMA Category 5（Arrangement & Advice / Advising & Arranging） |
| 牌照中文名称 | 资本市场授权投资顾问许可证（安排与建议类） |
| 牌照英文名称 | Category 5 License (Arrangement & Advice) – Authorised Investment Adviser / Financial Consultant |
| 发牌 / 监管机构 | UAE Capital Market Authority（CMA，原 SCA） |
| 监管底座 | SCA/CMA《金融活动规则手册 Rulebook》源自董事会决议 No. (13/R.M) of 2021 |
Onshore UAE（非 DIFC/ADGM）的投资建议 / 推介 / 引介与"安排与建议"业务；不做交易执行、不做托管。
常见落地场景：海外券商 / 资管 / 基金在 UAE 的合规推广与专业投资者对接；本地投顾 / 家办顾问平台的适当性驱动投顾；机构产品路演 / 资本市场资源对接。
| 活动类型 | 说明 | 申请费 | 发牌费 |
|---|---|---|---|
| Financial Consultation | 金融咨询 / 研究分析 / 规划与建议 | AED 1,000 | AED 5,000 |
| Promotion | 推介 / 招揽 / 鼓励认购购买金融产品 | AED 3,000 | AED 10,000 |
| Introducing | 引介至持牌 / 相当监管机构实体获取金融服务 | AED 5,000 | AED 10,000 |
Rulebook 引入分层许可类别（从经纪到建议与安排），并强调 cross-border 推介、引介与"安排"边界的清晰化。
在实务上要抓住 3 个"定类"问题：
| 对象 | 优势说明 |
|---|---|
| 对客户 | 适当性、风险披露、投诉处理与纠错机制到位，争议更可控。 |
| 对银行 | 能提交"可审计证据链"（制度 + 台账 + 演示脚本），通过率更稳。 |
| 对合作方（券商/资管/发行方） | 你是"受监管问责"的前端渠道，能进入对方合规合作框架（白名单 / 反洗钱尽调 / 营销审批联动）。 |
| 类别 | 法规 / 文件 | 说明 |
|---|---|---|
| A | 新联邦法与监管重构（2026 起） | CMA 法与资本市场监管新法体系，确认 CMA 为 SCA 法律继承者并强化监管权能。 |
| B | Board Decision No. (13/R.M) of 2021 Rulebook | 许可分类、审慎与行为监管、跨境推介、外包与云等规则框架（许可与金融活动规则底座）。 |
| C | Fees and Description for Activities licensed by the SCA | 活动与官费表，预算与定类必须引用（仍被广泛用于官费口径与活动定义参考）。 |
活动定义强调：基于经济与金融研究、分析形成建议，向客户提供或向公众发布。
任何方式邀请或鼓励购买 / 认购金融产品。
邀请客户与持牌实体 / 相当监管机构实体签约获取金融服务。
唐生提醒，你可以把审批逻辑理解为 8 个关键词：
| # | 关键词 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 资本与持续经营能力 | 具备足够资本，能维持持续运营 |
| 2 | 人员胜任 | 关键岗位人员具备相应能力与经验 |
| 3 | 诚信与适当人选 | 董事、股东、UBO 符合适当人选标准 |
| 4 | 业务边界清晰 | 活动范围明确，无越界风险 |
| 5 | 客户保护（适当性/披露） | 适当性评估、风险披露机制完善 |
| 6 | AML/CFT | 反洗钱与反恐怖融资体系健全 |
| 7 | 记录留痕 | 所有业务活动可追溯、可导出 |
| 8 | 外包与 ICT 可控 | 外包不免责，IT 系统安全可审计 |
有市场解读明确写到 Category 5 的最低实缴资本为 AED 500,000（较多服务商引用）。
有法律更新解读指出：Rulebook 修订后对第五类别设置资本要求 AED 2.5 million（来自对 Rulebook 修订的解读）。
| 类别 | 所需材料 |
|---|---|
| 身份与背景 | 护照、签证 / 居留、住址证明、无犯罪、简历、推荐信（如有） |
| 诚信与监管历史声明 | 是否曾被拒牌 / 处罚 / 调查（如有必须解释） |
| 股权结构与 UBO 穿透 | 结构图到自然人、最终控制链、投票权 / 控制权说明 |
| 资金来源（SOF/SOW） | 出资路径图 + 银行证明 / 流水 / 资产证明 + 解释信 |
| 治理能力 | 董事会职责、授权矩阵、合规汇报线、重大事项升级机制 |
目标：满足监管"独立性与有效性"，同时控制人力成本。建议最低配置：
| 岗位 | 职责 |
|---|---|
| General Manager / Responsible Officer（负责人） | 对业务与边界负责 |
| Compliance Officer（CO） | 制度、审批、培训、监测、投诉与纠错 |
| MLRO（反洗钱负责人） | KYC / EDD / 筛查 / STR / 记录保存 |
| Operations / Admin（运营支持） | 档案、台账、KYC 资料完整性 |
小团队阶段 CO 与 MLRO 可由同一资深人员兼任，但制度里必须写清：
Rulebook 的核心不只是"证书"，而是是否能证明胜任与可执行。
Rulebook 解读强调：外包与云规则被明确化，外包不等于免责，持牌机构对合规结果仍承担责任。
| 系统模块 | 功能说明 |
|---|---|
| CRM + 客户档案库 | 客户分类、适当性、沟通记录 |
| 营销物料审批与版本控制 | 生成 → 审阅 → 批准 → 发布 → 撤回 → 更正 → 归档 |
| 通信留痕与归档 | 电话 / 会议纪要 / 邮件 / 聊天记录（按制度保留） |
| 制裁 / PEP / 负面新闻筛查工具 | 含复筛与 EDD 升级记录 |
| 审计包一键导出 | 任一客户 / 任一推介活动 2 小时内可导出证据包 |
Category 5 的客户保护核心在"适当性 + 披露 + 留痕"，而不是"资产隔离"。
| # | 保护措施 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 客户分类 | 专业 / 零售、机构 / 个人、风险承受能力 |
| 2 | 适当性评估 | 产品风险 ↔ 客户画像匹配；不匹配则拒绝 / 升级 |
| 3 | 风险披露 + 利益冲突披露 | 签署确认、版本号、时间戳 |
| 4 | 投诉与纠纷处理 | SLA、升级、回访、纠正措施 CAPA、复盘 |
Category 5 通常不用于持有客户资产 / 托管。因为 Custody（托管）在官方活动清单中被单列为独立活动。
参考市场解读：流程通常分"初始审批 / 最终审批"两段，时间取决于材料质量与补件次数；有服务商给出 15 个工作日初审、20 个工作日终审的宣传口径，但应当按项目制预留缓冲。
活动组合（Consultation / Promotion / Introducing）
客户类型（专业投资者为主 vs 触达零售）
资本与预算（AED 500k 目标 + 上调预案）
手册 + SOP + 台账字段 + 样例证据 + 演示脚本
打通"2 小时审计包"导出能力
递交申请、补件问答、系统与流程演示、批复与领牌
领牌后 30 天内完成"持续合规启动包"上线（避免首轮抽检无记录）
| 活动 | Application Fee | Licensing Fee | 备注 |
|---|---|---|---|
| Financial Consultation | AED 1,000 | AED 5,000 | 咨询 / 研究 / 建议 |
| Promotion | AED 3,000 | AED 10,000 | 推介 / 招揽 |
| Introducing | AED 5,000 | AED 10,000 | 引介金融服务 |
| 费用项目 | 常见区间 |
|---|---|
| 公司设立与牌照配套 | AED 20,000–80,000 |
| 办公室租赁 | AED 40,000–200,000 / 年 |
| 审计与会计 | AED 15,000–60,000 / 年 |
| 合规系统（筛查 / CRM / 归档） | AED 12,000–80,000 / 年 |
| 公证 / 认证 / 翻译 | AED 5,000–30,000 |
| 人员成本 | 取决于 CO / MLRO 是否全职、是否外部支持 |
银行 / EMI / 支付机构尽调通常盯三件事：
| 频率 | 合规工作内容 |
|---|---|
| 月度 | 物料抽检、客户分类复核、筛查复筛、引介台账核对 |
| 季度 | 投诉与 CAPA 复盘、利益冲突申报、外包商评估、管理层合规报告 |
| 年度 | 年度合规审查、制度更新、培训考核、审计与监管报表归档 |
| 维度 | 推荐策略 |
|---|---|
| 目标客户 | 专业投资者为主 |
| 活动组合 | 优先 Consultation + Introducing（Promotion 视业务需要再加） |
| 资金路径 | 绝对不经手客户资金 / 资产 |
| 人员配置 | GM + CO/MLRO（可兼任）+ Ops（最小三人模型） |
| 系统配置 | CRM + 物料审批版本控制 + 筛查工具 + 归档 + 审计包导出（MVP） |
| 核心 KPI | 任何客户 / 任何活动 2 小时导出审计包 |
| 模块 | 监管关注点 | 你要交付 / 留存的证据 |
|---|---|---|
| 业务边界 | 是否越界到交易 / 托管 | 业务边界图、合同条款、资金路径图、禁止行为清单 |
| 适当性 | 是否对不适当客户建议 | 适当性政策、测评表、拒绝 / 升级审批记录 |
| 营销合规 | 是否误导性宣传、先审后发 | 禁语库、审批台账、版本控制、撤回 / 更正记录 |
| 引介合规 | 对手方是否合规、是否尽调 | 对手方尽调包、白名单、客户确认 |
| AML/CFT | 筛查、EDD、STR、留痕 | AML 手册、筛查报告、EDD 记录、培训与抽检 |
| 记录保存 | 是否可追溯每次建议 / 沟通 | CRM 记录、录音归档、邮件 / 聊天留存政策 |
| 外包与 ICT | 外包不免责、数据安全 | SLA、访问控制、日志、BCP / DR |
迪拜 CMA Category 5（资本市场授权投资顾问许可证 | 安排与建议）监管口径 | 实操SOP | 台账字段 | 样例证据，能直接做制度、做台账、做演示脚本、做补件包。
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生 | Tang Shangyong） 业务经理提供专业讲解。
监管口径Category 5 属"安排与建议 / 引介与推介 / 咨询建议"类活动；强调行为监管、客户保护、可追溯记录，不是交易执行与托管。
实操SOP
台账字段业务活动清单、活动对应服务范围、禁止行为清单版本号、对外披露模板版本号、人员培训完成率
样例证据业务边界图（1页）、官网 / 名片披露截图、员工培训签到 + 测验结果
监管口径可做"咨询建议"，但必须满足适当性、披露、留痕；对零售客户更敏感。
实操SOP
台账字段客户类别、风险等级、投资目标、产品风险等级、匹配结论、拒绝 / 升级原因、披露版本号、确认方式 / 时间戳
样例证据一份完整 Suitability 包（测评表 + 匹配记录 + 建议书 + 确认回执）
监管口径研究 / 观点可归入咨询活动，但公开传播易触及"推广"风险；必须内容治理。
实操SOP生成 → 合规审阅 → 利益冲突披露 → 批准 → 发布 → 更正 / 撤回 → 归档
台账字段材料编号、版本号、作者 / 审阅 / 批准人、发布时间 / 渠道、风险披露页是否附、利益冲突声明、撤回 / 更正记录
样例证据研究审批流截图、发布链接与归档 PDF、后续更正通知记录
监管口径可，但属于高敏活动；监管关注误导宣传、收益承诺、目标客群与披露。
实操SOP
台账字段物料类型、目标客群、关键声明、禁语检查结果、数据来源、批准时间、发布渠道、撤回机制
样例证据物料审批表、禁语检查清单、发布截图 / 链接、抽检报告
监管口径可，引介需确保对手方为合规持牌或相当监管实体；必须做对手方尽调与留痕。
实操SOP对手方尽调 → 签引介协议（分工边界）→ 客户确认 → 引介记录 → 对账与投诉协作
台账字段对手方名称 / 牌照、尽调日期 / 结论、白名单状态、引介客户 ID、确认方式、费用类型、投诉归属
样例证据对手方 DD 包、白名单审批记录、客户确认书、引介清单导出
监管口径高风险；通常会触及更重经纪 / 执行边界与客户保护风险。
实操SOP制度写明"三不碰" → 系统门禁（禁止收 OTP / 密码）→ 员工培训 → 违规上报与处分
台账字段员工培训记录、违规事件登记、客户沟通渠道、授权 / 委托文件审查结论
样例证据三不碰制度、员工承诺书、违规演练记录
监管口径通常不属于 Category 5 典型路径；客资经手会显著抬高监管与银行风险。
实操SOP合同写"资金不过手" → 付款路径图 → 财务科目隔离 → 月度对账自证无客资
台账字段资金路径版本、收款账户清单、客户付款指引、异常入账处理记录、对账报告编号
样例证据资金路径图、合同条款页、银行流水抽样证明无客户资金过账
监管口径可行与否取决于你制度与能力；零售适当性 / 投诉 / 披露要求更高。
实操SOP零售触发门禁 → 更严格测评 → 冷静期 / 二次确认（可选）→ 更强披露 → 更高频抽检
台账字段客户类别、是否零售触发、增强披露版本号、二次确认记录、拒绝率、投诉率
样例证据零售增强适当性模板、二次确认回执、抽检报告
监管口径高风险；关注客户理解、披露充分、目标客群适配、宣传合 规。
实操SOP产品白名单 → 风险分级 → 知识评估 → 适当性匹配 → 强化披露 → 合规抽检
台账字段产品风险等级、知识测评得分、匹配结论、披露确认、拒绝 / 升级记录
样例证据知识测评卷 + 评分、衍生品风险披露签收、样例拒绝记录
监管口径CMA 主要覆盖 onshore；DIFC/ADGM 有独立监管。跨区活动要明确"在哪里发生、对谁发生、以何形式发生"。
实操SOP客户所在地 / 活动发生地判断 → 对外宣传地域声明 → 跨区合作协议分工 → 法律复核
台账字段客户辖区、服务发生地、跨区合规评估结论、合作方牌照信息、披露模板版本
样例证据跨区合规备忘录、合作协议节选、官网地域声明截图
监管口径一般信息不等于个性化建议；但一旦形成"针对某客户 / 某账户的建议"，适当性义务上升。
实操SOP内容分级（教育 / 一般信息 / 建议）→ 触发建议则走 Suitability 流程 → 留痕归档
台账字段内容等级、目标受众、是否含"买卖持"建议、触发 Suitability 标记、审批记录
样例证据内容分级标准、被判定为建议的样例与处理记录
监管口径不可以；免责声明是辅助，不替代适当性、披露、真实性与不误导。
实操SOP建立披露模板库 → 每类物料强制插入 → 合规抽检 → 错误更正机制
台账字段披露模板版本、使用率、缺失纠正记录、抽检结果、再培训记录
样例证据披露模板库、抽检清单、整改闭环 CAPA
监管口径收费模式需与牌照活动匹配；若实质上构成资产管理 / 全权委托，可能越界。
实操SOP收费类型映射活动 → 合同条款合规审查 → 利益冲突披露 → 费用台账与对账
台账字段收费类型、触发条件、计算方式、客户确认、披露记录、发票编号、对账周期
样例证据收费条款审查意见、披露回执、费用台账导出
监管口径可协助资料，但必须避免"代操作 / 实质控制"；客户确认与签署必须由客户完成。
实操SOP协助范围声明 → 客户亲签 / 电子确认 → 禁止 OTP / 密码 → 协助记录归档
台账字段协助类型、客户确认方式、文件清单、拒绝代操作记录、沟通留痕位置
样例证据协助范围声明、客户确认邮件、拒绝收 OTP 的聊天截图
监管口径极高风险；易触发客资经手 / 支付服务 / 托管疑虑。
实操SOP制度禁止 → 系统 / 财务门禁 → 异常入账应急流程（原路退回、报告合规 / MLRO）
台账字段异常入账编号、金额、来源、处置方式、退回凭证、内部上报记录
样例证据异常入账处置报告、退回凭证、内部通报记录
监管口径高风险；Introducing 通常要求对手方为持牌或相当监管实体；否则将引发重大合规与声誉风险。
实操SOP对手方准入标准 → 尽调 → 白名单审批 → 持续监测（负面新闻 / 监管警示）
台账字段牌照核验结果、监管链接、负面新闻筛查、准入审批人、复评日期
样例证据对手方尽调报告、白名单审批单、复评记录
监管口径授权不自动合法化越界行为；监管看实质。
实操SOP授权文件合规审查 → 限制授权范围 → 仍执行三不碰 → 记录留痕
台账字段授权类型、范围、有效期、审查结论、拒绝条款、归档位置
样例证据授权审查意见、拒绝代操作的客户通知
监管口径可存在，但必须透明披露并进行利益冲突管理。
实操SOP费用披露 → 客户确认 → 冲突登记 → 抽检核对 → 对账与发票
台账字段费用来源方、金额 / 比例、客户披露确认、冲突分类、审批记录、对账编号
样例证据披露模板、客户确认、佣金对账单 + 发票
监管口径可组合，但意味着更重的制度、人员与抽检要求。
实操SOP活动组合 → 制度覆盖映射 → 岗位职责矩阵 → 抽检计划升级 → 演示脚本
台账字段活动组合版本、制度映射矩阵、岗位 RACI、抽检频率、整改闭环率
样例证据制度映射矩阵表、年度抽检计划、演示脚本
监管口径受监管的"安排与建议 / 咨询 / 推介 / 引介"服务，强调客户保护与留痕。
实操SOP统一对外口径模板 → 全员培训 → 名片 / 网站 / 合同同步
台账字段对外口径版本号、培训完成率、官网更新记录、合同模板版本
样例证据官网披露截图、培训签到、合同模板首页
监管口径证明你具备：资本与持续经营、胜任人员、清晰边界、有效内控、客户保护、AML、记录保存与 ICT 可控。
实操SOP可行性 → 定类 → 制度与证据链 → 递交 → 补件 → 面谈演示 → 批复 → 持续合规上线
台账字段项目里程碑、材料清单完成率、版本控制、问询清单、补件次数、关键风险项
样例证据项目计划甘特图、材料目录树、补件包索引
监管口径通常补"实质与可执行性"材料：边界、适当性、营销治理、对手方尽调、记录保存、人员胜任。
实操SOP建立"问询库" → 逐条对应证据 → 补件包编号化 → 一次性提交
台账字段问询编号、对应材料编号、责任人、提交日期、监管反馈、关闭状态
样例证据问询-材料映射表、补件包目录
监管口径监管关注治理、UBO 透明度、资源投入与实际运营能力。
实操SOP股权穿透 → UBO 声明 → 治理架构 → 授权矩阵 → 资金来源说明
台账字段股权比例、控制权说明、UBO 文件齐备率、董事会会议频率、授权清单
样例证据股权结构图、UBO 声明、董事会授权决议
监管口径通常会评估运营真实性与记录保存能力；银行 KYC 同样敏感。
实操SOP租赁 → 办公设施 → 档案与 IT → 来访登记 → BCP
台账字段租约信息、办公地址、档案柜 / 服务器位置、访客登记、钥匙 / 权限管理
样例证据租约、办公室照片、访客登记台账
监管口径BP 要能解释业务模式与风险控制，不能只讲市场机会。
实操SOP业务活动 → 客户类型 → 资金路径 → 收费模式 → 制度映射 → 人员与系统 → 三年预算
台账字段收入来源、费用项、资本充足覆盖月数、关键 KRI 指标、增长与合规资源匹配
样例证据BP（含风险与控制章节）、三年财务预测表
监管口径胜任与适当人选；清晰职责与独立性安排。
实操SOP岗位说明书 → 简历 / 资质 → 声明 → 汇报线 → 替补安排（Deputy）
台账字段岗位、任命日期、汇报线、独立性冲突检查、培训计划
样例证据任命函、岗位说明书、无冲突声明
监管口径必须覆盖客户保护、行为监管、AML、记录保存、外包与 ICT。
实操SOP制度框架搭建 → SOP 落地 → 表格台账 → 演示脚本 → 抽检机制
台账字段制度名称、版本号、发布 / 生效日期、负责人、培训完成率
样例证据制度目录树、版本变更记录、培训记录
监管口径风险为本；KYC、筛查、EDD、可疑交易上报机制、记录保存。
实操SOP客户识别 → 制裁 / PEP 筛查 → 风险评级 → EDD 升级 → 持续监测 → STR 流程 → 记录保存
台账字段KYC 完成度、筛查结果、EDD 触发原因、MLRO 审批、复筛日期、STR 编号
样例证据筛查报告、EDD 表、STR 内部报告模板
监管口径建议必须基于客户情况与产品风险匹配，过程可追溯。
实操SOP客户测评 → 产品风险 → 匹配 → 建议 → 披露 → 确认 → 归档 → 抽检
台账字段测评版本、得分、匹配规则、建议摘要、披露版本、确认时间戳、抽检结果
样例证据Suitability 全套档案包
监管口径不误导、披露充分、先审后发、可撤回更正。
实操SOP物料提交 → 禁语检查 → 数据验证 → 合规审阅 → 批准发布 → 留痕归档 → 抽检 → 撤回更正
台账字段物料编号、禁语检查、数据来源、批准人、发布渠道、撤回记录、抽检结论
样例证据审批流记录、发布截图、撤回通知
监管口径确保合作方合规、分工清晰、客户保护无缺口。
实操SOP牌照核验 → 监管状态 → 负面新闻 → 制度评估 → 合同分工 → 数据共享条款 → 年度复评
台账字段牌照号、核验链接、DD 评分、准入结论、复评日期、事件通报记录
样例证据DD 报告、准入审批单、年度复评记录
监管口径能够追溯"建议 / 推介 / 引介"的全过程。
实操SOP渠道清单 → 允许 / 禁止 → 归档方式 → 保存期限 → 检索与导出 → 审计演练
台账字段渠道类型、归档位置、保存期限、检索关键字、导出测试日期
样例证据归档系统截图、导出审计包演练记录
监管口径外包不免责；必须可控、可审计、可撤换。
实操SOP供应商尽调 → SLA → 数据处理条款 → 访问控制 → 事故通报 → 年度评估 → 退出计划
台账字段供应商名称、服务范围、数据类别、SLA 指标、事故记录、年度评分、退出计划版本
样例证据供应商合同 / SLA、年度评估表、事故演练报告
监管口径持续经营与客户保护；关键系统与关键岗位必须可替代。
实操SOP关键业务识别 → RTO/RPO → 备份 → 替补人员 → 演练 → 复盘 CAPA
台账字段关键流程、RTO/RPO、备份频率、演练日期、演练结果、整改项
样例证据BCP 文件、演练报告、整改闭环清单
监管口径监管喜欢结构化、可定位、可核验。
实操SOP目录树编号 → 每份文件页眉含编号 / 版本 → 索引表 → 证据链矩阵 → 一键导出包
台账字段文件编号、版本、责任人、状态、引用位置、提交批次
样例证据提交包目录、证据链矩阵、索引表
监管口径制度是否可执行、记录是否可导出、人员是否真懂。
实操SOP准备三段演示：① 新客户 KYC + 筛查 + 评级；② 一次建议 / 推介的审批与披露；③ "2 小时审计包"导出
台账字段演示脚本版本、演示账号、样例客户编号、导出包清单、演示问题记录
样例证据演示录像 / 截图、导出包样例、Q&A 记录
监管口径资源不足、边界不清、人员不胜任、制度不可执行、材料质量差。
实操SOP预审评估 → 差距清单 → 补齐人员 / 资本 / 系统 → 再递交
台账字段差距项、整改负责人、完成日期、验证方式、复审结论
样例证据差距评估报告、整改完成证明
监管口径通常需要证明资本与持续经营能力（方式视个案与银行安排）。
实操SOP开户预沟通 → 资本到位路径 → 证明材料 → 审计 / 会计确认（如适用）
台账字段资金到位日期、来源说明、银行文件编号、会计确认编号
样例证据银行证明、资金路径图、审计 / 会计函
监管口径可解释、可证明、可追溯。
实操SOP来源分类 → 证据收集 → 路径图 → 解释信 → 一致性校验（与 UBO / 税务 / 流水一致）
台账字段来源类型、证据清单、金额、时间、路径节点、核验人
样例证据SOF/SOW 说明信、路径图、银行流水摘要
监管口径监管按活动组合、客户类型、风险与资源个案判断。
实操SOP最低资本目标 → 上调预案 → 资金来源预备 → BP 解释"资本用途与覆盖期"
台账字段资本方案 A/B、触发上调条件、资金准备进度、证明文件状态
样例证据双轨资本预算表、预案声明、资金证明备份包
监管口径按"活动 Activity"收费（Consultation/Promotion/Introducing 等），不是按"Category 5 一口价"。
实操SOP活动选择 → 官费表引用 → 预算表 → 付款节点 → 费用凭证归档
台账字段活动名称、申请费 / 发牌费、缴费日期、收据编号、归档位置
样例证据官费预算表、缴费收据、活动选择说明
监管口径活动越多，制度与人员要求越重。
实操SOP以真实业务为准 → 优先 Consultation + Introducing（常见最低摩擦）→ Promotion 仅在确需公开招揽时加入
台账字段业务需求说明、活动选择理由、替代方案评估、风险评级、批准记录
样例证据活动选择决策备忘录、董事会批准决议
监管口径监管与银行更关注"持续经营"，因此固定成本必须可解释。
实操SOP列出固定成本 → 覆盖期测算 → 预算与资本用途解释 → 银行尽调包同步
台账字段办公室 / 人力 / 系统 / 审计费用、月度燃烧率、覆盖月数、偏差原因
样例证据三年预算表、固定成本明细、资本用途说明
监管口径岗位可精简，但必须有效运行、可独立监督。
实操SOPGM + CO/MLRO + Ops（最小三人）→ 门禁与升级机制 → 外部季度抽检
台账字段岗位 RACI、兼任冲突评估、升级审批记录、外部抽检报告编号
样例证据岗位说明书、升级审批样例、外部抽检报告
监管口径小规模可考虑，但必须证明独立性与有效性（尤其重大事项复核）。
实操SOP设"重大事项二签" → 董事 / 负责人复核 → 外部顾问抽检 → 记录留痕
台账字段重大事项清单、二签记录、抽检频率、整改闭环
样例证据重大事项审批样例、抽检记录、CAPA 闭环
监管口径Q46–Q60 涵盖：最低合规系统栈（MVP）、"2小时审计包"标准交付、Promotion 成本抬高点、银行友好收费模式、最低成本配置致命盲区、拿牌后首年抽查重点、适当性证据链闭环、不适当客户处理、研究材料防变相广告、营销审批台账字段、禁语库建设、KOL 管控、WhatsApp/Telegram 合规、投诉可审计标准、内部监测最低频率等核心实操问题。
如需完整 Q46–Q60 详细内容，请向仁港永胜唐生索取完整 FAQ 文件（PDF 版）。
监管口径利益冲突需要可管理、可披露。
实操SOP申报 → 审批 → 限制期（如适用）→ 记录保存 → 抽检
台账字段员工 ID、产品、交易方向、审批人、时间、披露情况
样例证据PA 申报表、审批记录、抽检报告
监管口径可收费但必须透明与冲突管理。
实操SOP费用条款审查 → 客户披露确认 → 冲突登记 → 对账开票
台账字段费用来源方、金额 / 比例、客户确认、披露版本、对账单号
样例证据披露回执、对账单、发票
监管口径Q63–Q80 涵盖：路演披露要求、产品风险分级与产品清单、限制名单 / 黑名单建设、跨境推介合规路径、仅做 Introducing 是否需要 AML、仅做 Consultation 是否更简单、外部审计要求、数据安全最低控制点、外包供应商管理、更正 / 撤回机制、回测宣传合规、资金不过手证明、推广链接投放合规、员工话术库、加密资产推介额外要求、监管报送义务、证据链矩阵、合规成本最低化策略等。
如需完整 Q63–Q80 详细内容，请向仁港永胜唐生索取完整 FAQ 文件（PDF 版）。
监管口径银行关注：你做什么、钱怎么走、是否碰客资、是否可审计。
实操SOP准备银行尽调包 → 演示审计包 → 解释资金路径 → 提供制度摘要
台账字段银行问题清单、答复版本、提交日期、补充材料编号、进度状态
样例证据10–20 页尽调包、审计包 ZIP、资金路径图
监管口径看指令流与资金流是否被你控制。
实操SOP三不碰制度 → 客户沟通话术 → 系统门禁 → 抽检聊天记录
台账字段门禁规则、抽检样本、违规事件、处分记录
样例证据抽检报告、违规处置单、员工承诺书
监管口径责任分工清晰，避免客户保护缺口。
实操SOP合同模板 → 合规审查 → 签署 → 执行 → 投诉协作机制
台账字段协议编号、服务分工条款、数据共享条款、投诉归属、复审日期
样例证据引介协议节选、合同审查意见、执行记录
监管口径Q84–Q100 涵盖：对手方尽调最低内容清单、顾问费 + 介绍费双收费投诉防范、客户确认书写法、宣传中"持牌"写法、研究报告与营销材料隔离治理、线下路演留存要求、网站收益曲线合规、KYC 最容易缺失的三项、高风险客户升级审批、代办开户不越界、客户资金误打处置、引介后跟踪服务边界、合规热线建设、专业投资者策略落地、补件包"一次过"方法、CMA 更名后对外文件写法、Category 5 过审 + 可维持的终极关键。
如需完整 Q84–Q100 详细内容，请向仁港永胜唐生索取完整 FAQ 文件（PDF 版）。
监管口径写法一致性影响尽调与 KYC 可信度。
实操SOP统一表述模板 → 全文件替换 → 版本控制 → 对外披露同步更新
台账字段模板版本、覆盖文件清单、更新日期、审核人
样例证据合同 / 官网 / 手册统一表述截图、版本更新记录
监管口径内控有效性与客户保护必须可证明、可追溯。
实操SOP制度 → 流程 → 台账 → 样例证据 → 导出审计包 → 抽检与 CAPA 闭环
台账字段缺陷率、整改周期、抽检覆盖率、审计包演练次数、投诉闭环率
样例证据季度合规报告、审计包演练记录、CAPA 闭环包
建议做成"字段字典表（Data Dictionary）"，每行一个字段：模块 | 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 | 必填 | 触发/门禁 | 证据来源 | 归档路径 | 备注
| 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 / 枚举 | 必填 | 触发 / 门禁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 ID | customer_id | String | 唯一编号（建议：C-YYYYMM-0001） | Y | 全流程主键 |
| 客户类型 | customer_type | Enum | Individual / Corporate | Y | 决定 KYC 清单 |
| 投资者类别 | investor_category | Enum | Professional / Retail / Unknown | Y | Retail 触发增强适当性 |
| 客户风险等级 | customer_risk_rating | Enum | Low / Medium / High | Y | High 触发 EDD 与二签 |
| 国籍 / 注册地 | nationality_or_jurisdiction | String | 国家 / 地区 | Y | 高风险辖区门禁 |
| 居住地 / 营业地 | residency_address | String | 结构化地址 | Y | 邮寄 / 税务 / 银行一致性 |
| 联系方式 | contact_phone_email | String | 电话 / 邮箱 | Y | 通知与留痕 |
| 获客渠道 | source_channel | Enum | Referral / KOL / Organic / Event / Partner / Other | Y | KOL 触发 KOL 台账关联 |
| 关系经理 | relationship_owner | String | 员工 ID | Y | 责任追溯 |
| 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 / 枚举 | 必填 | 触发 / 门禁 |
|---|---|---|---|---|---|
| KYC 完成状态 | kyc_status | Enum | Draft / Submitted / Complete / Expired | Y | 非 Complete 不得给建议 / 推介 |
| 身份证件类型 | id_doc_type | Enum | Passport / EID / Other | Y | 证件有效性门禁 |
| 证件号码 | id_doc_number | String | 原样记录 | Y | — |
| 证件有效期 | id_doc_expiry | Date | YYYY-MM-DD | Y | 到期触发复核 |
| 住址证明类型 | por_type | Enum | Utility / BankStmt / Lease / Other | Y | — |
| 住址证明日期 | por_date | Date | YYYY-MM-DD | Y | 超期触发补件 |
| 受益人 / UBO 清单（公司） | ubo_list | JSON/String | 姓名 / 比例 / 国籍 / 证件 | 条件 | Corporate 必填 |
| SOF（资金来源）摘要 | source_of_funds | Text | 简述 + 金额范围 | 条件 | High 或异常触发增强 |
| SOW（财富来源）摘要 | source_of_wealth | Text | 职业 / 业务 / 资产 | 条件 | High 触发 |
| KYC 复核日期 | kyc_review_date | Date | YYYY-MM-DD | Y | 到期触发复核 |
| 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 / 枚举 | 必填 | 触发 / 门禁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 初筛结果 | screening_result_initial | Enum | Clear / Hit / Pending | Y | Hit 触发 EDD 与 MLRO 审批 |
| 初筛日期 | screening_date_initial | DateTime | 时间戳 | Y | — |
| 复筛结果 | screening_result_secondary | Enum | Clear / Hit / FalsePositive | 条件 | Hit / 疑似必做 |
| PEP 标记 | pep_flag | Bool | True / False | Y | True 触发 EDD 与二签 |
| 制裁命中详情 | sanctions_hit_details | Text | 命中名称 / 名单 / 相似度 | 条件 | Hit 必填 |
| 负面新闻摘要 | adverse_media_summary | Text | 标题 + 结论 | 条件 | 有则必填 |
| EDD 触发原因 | edd_trigger_reason | Enum/Text | PEP / HighRiskCountry / ComplexStructure / Other | 条件 | High 或 Hit 触发 |
| MLRO 审批状态 | mlro_approval_status | Enum | Pending / Approved / Rejected | 条件 | EDD 触发必填 |
| 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 / 枚举 | 必填 | 触发 / 门禁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投资目标 | investment_objectives | Multi-Enum | Growth / Income / Preservation / Speculation | Y | — |
| 风险承受能力 | risk_tolerance | Enum | Low / Medium / High | Y | 决定可推介产品级别 |
| 投资期限 | investment_horizon | Enum | <1y / 1-3y / 3-5y / 5y+ | Y | — |
| 流动性需求 | liquidity_needs | Enum | Low / Medium / High | Y | 高流动性需求限制产品 |
| 经验与知识等级 | knowledge_experience | Enum | Beginner / Intermediate / Advanced | Y | 复杂产品门禁 |
| 衍生品知识评估得分 | derivatives_knowledge_score | Number | 0–100 | 条件 | 推介衍生品必填 |
| 客户分类依据 | classification_basis | Text | 专业投资者依据 / 文件 | 条件 | Professional 需依据 |
| 字段中文名 | 字段英文名 | 类型 | 取值规则 / 枚举 | 必填 | 触发 / 门禁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 ID | product_id | String | P-YYYY-XXXX | Y | — |
| 产品类型 | product_type | Enum | Fund / Stock / Bond / Derivative / Structured / Other | Y | — |
| 产品风险等级 | product_risk_rating | Enum | 1–5 或 Low / Med / High | Y | 与客户画像匹配门禁 |
| 目标客群 | target_client_segment | Enum | ProfessionalOnly / RetailAllowed | Y | ProfessionalOnly 门禁 |
| 关键风险点 | key_risks | Text | 3–8 条要点 | Y | 披露必含 |
| 披露模板版本 | disclosure_template_version | String | D-YYYYMM-V# | Y | — |
| 白名单状态 | whitelist_status | Enum | Approved / Restricted / Blacklisted | Y | Restricted 触发合规二签 |
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